De waarde van soft due diligence bij fusies en overnames

Fusies en overnames zijn complexe transacties die grote impact kunnen hebben op zowel bedrijven als hun stakeholders. Voor de closing van een overname  is het uitvoeren van due diligence van cruciaal belang om inzicht te krijgen in de financiële, juridische en operationele aspecten van een bedrijf. Hoewel deze harde factoren essentieel zijn, wordt de soft due diligence vaak over het hoofd gezien. In dit artikel zullen we de waarde van soft due diligence bij fusies en overnames verkennen en waarom het belangrijk is om hier voldoende aandacht aan te besteden.

Soft due diligence

Soft due diligence richt zich, in tegenstelling tot de harde due diligence,  op de niet-financiële aspecten van een bedrijf, zoals de bedrijfscultuur, medewerkersbetrokkenheid, leiderschap, klantrelaties en reputatie.

De culturele integratie is vaak een van de grootste uitdagingen bij fusies en overnames. Er zijn wetenschappelijke onderzoeken (o.a. Stuij & Lycklame á Nijeholt, 2019) die duiden op een faalpercentage van 65-85 % van alle fusies en/of overnames. De meest voorkomende redenen van het mislukken van een overname zijn:

• Culturele verschillen (kan leiden tot spanningen/ ontevredenheid bij werknemers)
• Slecht management (na een overname is er een nieuwe werkelijkheid (vaak grotere organisatie), is het management voldoende capabel en bereid om veranderingen door te voeren?
• Synergiën worden niet gerealiseerd, (bijvoorbeeld door weerstand binnen de organisatie)
• Verlies van klanten/ werknemers

Soft due diligence helpt bij het identificeren van cultuurverschillen en het beoordelen van de compatibiliteit van de bedrijfsculturen en helpt daarmee de kans op een succesvolle overname te vergroten.

Naast onderzoek van de beoogde overnamekandidaat moet ook gekeken worden naar de kwaliteit en betrokkenheid van het managementteam. Het is essentieel om te bepalen of dit team in staat is om de integratie succesvol te leiden, open staat om veranderingen door te voeren en nieuwe ideeën en werkwijzen toe te laten. Dit kan andere kwaliteiten eisen van een management team vergeleken met een “going concern” situatie.

Duurzaamheid

Het onderwerp duurzaamheid valt (vaak nog) onder sof due diligence. Het evalueren van de duurzaamheidspraktijken en -prestaties van een bedrijf is essentieel om de compatibiliteit met de duurzaamheidsdoelstellingen van de koper te beoordelen. Dit omvat het onderzoeken van de milieuvriendelijkheid van de bedrijfsactiviteiten, de inzet voor maatschappelijk verantwoord ondernemen, de betrokkenheid bij duurzame supply chains en de reputatie op het gebied van duurzaamheid. Door duurzaamheidsfactoren mee te nemen kan een koper bepalen of een potentiële overname overeenkomt met hun duurzaamheidsstrategieën en -waarden. De verwachting is overigens dat duurzaamheid (ESG) in de toekomst deel gaat uitmaken van de reguliere due diligence onderwerpen.

Methoden

Er zijn verschillende methoden voor het uitvoeren van een soft due diligence:

1. Interviews en gesprekken: Voer interviews en gesprekken met sleutelfiguren binnen het bedrijf, zoals het managementteam, werknemers op verschillende niveaus en vertegenwoordigers van belangrijke afdelingen. Deze gesprekken kunnen inzicht bieden in de bedrijfscultuur, leiderschapsstijlen, communicatieprocessen en de betrokkenheid van werknemers. Maar ook in kansen/ efficiency verbeteringen voor de organisatie.
2. Cultuuranalyse: Voer een cultuuranalyse uit om de heersende waarden, normen, overtuigingen en gedragspatronen binnen het bedrijf te begrijpen. Dit kan worden gedaan door observatie, het analyseren van interne communicatie, documentatie en bedrijfsmaterialen, en het uitvoeren van enquêtes of workshops om de perceptie van werknemers over de cultuur te achterhalen.
3. Beoordeling van managementpraktijken: Evalueer de managementpraktijken binnen het bedrijf, zoals de besluitvormingsprocessen, de communicatiestructuur, de talentontwikkeling en de prestatiebeoordelingssystemen. Dit kan helpen om inzicht te krijgen in de kwaliteit van het managementteam en hoe effectief ze zijn in het leiden van de organisatie.
4. Klanttevredenheidsonderzoeken: Voer klanttevredenheidsonderzoeken uit (of bekijk bestaande onderzoeken) om de perceptie van klanten over het bedrijf en de kwaliteit van de geleverde producten of diensten te meten. Dit kan waardevolle inzichten opleveren over de klantrelaties, de reputatie van het bedrijf en mogelijke risico’s in termen van klantbehoud.
5. Social media-analyse: Analyseer de aanwezigheid van het bedrijf op sociale media om te begrijpen hoe het bedrijf wordt gepresenteerd en hoe het wordt waargenomen door het publiek. Dit kan inzicht bieden in de merkreputatie, de klantperceptie en eventuele problemen of controverses die van invloed kunnen zijn op het bedrijf.

Vaak wordt er een combinatie van methoden gebruikt om een compleet beeld te krijgen.

Onderdelen van deze methoden kunnen in een vroeg stadium uitgevoerd worden (o.a. social media-analyse, deel van cultuur analyse). Interviews met medewerkers en sleutelfiguren kunnen (mede vanwege de vertrouwelijkheid) pas uitgevoerd worden na het tekenen van een Intentie verklaring (LOI). In de LOI zou er een ontbindende voorwaarde kunnen worden overeengekomen over dit onderwerp.

Conclusie

De soft due diligence is een essentieel onderdeel van het fusie- en overnameproces.
Het geeft inzicht in de niet-financiële aspecten van een bedrijf, zoals cultuur, leiderschap en klantrelaties, die van cruciaal belang zijn voor het succes van de integratie.

Onze ervaring is dat dit onderdeel van het overnameproces vaak te beperkt aandacht krijgt.
Door soft due diligence serieus te nemen en het te integreren met de traditionele harde due diligence, kun je als bedrijf een beter onderbouwde beslissing nemen over potentiële fusies en overnames en de risico’s en kansen beter inschatten. Dat maakt de kans op een succesvolle overname, ook op langere termijn, alleen maar groter.