Kennisbank

Relevante fiscaliteiten bij fusies en overnames

author image Daan Noort
Fusie & Overname

Bij fusies en zijn naast een bedrijfsadviseur, vaak ook een accountant, advocaat en jurist betrokken. Bijvoorbeeld voor het aanleveren van de cijfers en het opmaken van de diverse juridische documenten. Wij betrekken daarnaast in een vroeg stadium vaak ook een fiscalist, omdat uit ervaring is gebleken, dat door vóór de verkoop al naar fiscaliteiten te kijken, je als ondernemer een betere of gunstigere deal kunt sluiten.

Fiscale aandachtspunten op een rij

Een aantal belangrijke fiscale aandachtpunten in de voorbereiding op een fusie of overname, hebben we op een rijtje gezet:

  1. Het tijdig structureren van vennootschappen en activa/vastgoed is van belang. Door een juiste (holding-)structuur ontstaat meer flexibiliteit in het moment van fiscale afrekening (zgn. AB-heffing). De AB-heffing is immers in de afgelopen jaren fors toegenomen, dus goede planning kan lonen. Verder kan door goede structurering van vastgoed vennootschapsbelasting en overdrachtsbelasting worden voorkomen.
  2. Bij beoogde familie-overdracht is het vrijwel altijd verstandig om tijdig de BOR (bedrijfsopvolgingsregeling) toe te passen, baat het niet dan schaadt het niet. Het politieke klimaat zal bovendien waarschijnlijk tot verdere versobering van de regeling leiden.
  3. Tijdige afzondering van vastgoed en overtollige liquiditeiten helpt om bedrijfsoverdracht te vergemakkelijken (lagere koopsom en financiering), ook bij BOR.
  4. Zorg tijdig voor goede vastlegging van contractuele afspraken over o.a. intercompany-financieringen en bijbehorende condities.
  5. Een scan over verkoopgereedheid of vendor due diligence (VDD) kan eventuele knelpunten naar voren brengen zodat deze tijdig onderkend en zo mogelijk gerepareerd kunnen worden.
  6. Bij bonussen voor medewerkers bij verkoop (transactie- en/of retentiebonussen) is vrijwel altijd sprake van belast loon, soms is zelfs sprake van extra heffingen. Aftrekbaarheid van deze kosten voor de vennootschapsbelasting kan in veel gevallen, maar vereist goede beoordeling vooraf. Recente jurisprudentie biedt meer handvatten voor aftrekbaarheid, waarbij allocatie van belang is (bij verkochte vennootschap) en de reden voor de bonus. Indien bonussen nuttig en/of nodig waren om tot de transactie te komen is er in principe geen aftrekbaarheid voor de vpb.

Lees ook

Relevante fiscaliteiten bij fusies en overnames

Daan Noort - UNO Daan Noort

Bestaansrecht van een onderneming

Roelof van der Wielen - UNO Roelof van der Wielen