ZOEKEN

Fusie of overname is geen handjeklap

Artikel geschreven door: Kyra Weaver op 7 juli 2015

Twee ondernemers zitten op een bank in het zonnetje. De een wil het bedrijf van de ander overnemen. “3 miljoen dan maar doen?”, vraagt de koper. “Lijkt me goed”, besluit de verkoper. Erg ongeloofwaardig, denkt u wellicht. Toch is dit het heuse begin van een bijzondere bedrijfssituatie waar UNO een aantal jaren geleden mee te maken kreeg. Later in het proces loopt de deal alsnog spaak. Waarom? The devil is in the detail.

Markt

De markt lijkt weer iets aan te trekken en het aantal fusies en overnames ook. Als ondernemer ontkom je haast niet aan de barrage van nieuwsbrieven en telefoontjes van fusie en overname cowboys (de dealmakers). Ook wij ontvangen elke week wel een paar e-mails van partijen die inhaken op deze trend.

Echter, in de praktijk gaan teveel deals de mist in, of er ontstaat een schadelijke situatie voor een van de twee partijen. En dat stoort ons, want wij geloven dat een bedrijfsoverdracht een versterkend effect zou moeten hebben. Als ondernemer geef je om je bedrijf. De adviseurs van UNO snappen dat als geen ander; ze zijn immers zelf ook ondernemer (geweest). Laat je daarom van tevoren goed informeren over wat er mis kan gaan bij een bedrijfsoverdracht en hoe dit kan worden voorkomen.

Voorbeeld

Twee ondernemers komen onderling tot overeenstemming over een bedrag voor de onderneming van de verkopende partij. Er is geen ‘echte’ intentieverklaring (LOI) en niet alle voorwaarden zijn afdoende besproken. Pas wanneer de accountants en advocaten aanhaken in het proces komen deze bespreekpunten op tafel te liggen. Wat wordt er nu eigenlijk voor welk bedrag gekocht en wat zijn de bijkomende voorwaarden?

In dit voorbeeld spelen twee componenten een rol: koper wil garanties die verkoper niet bereid is te geven en bovendien is er discussie over wie het resultaat van het lopend boekjaar krijgt. De onderhandeling over de details loopt uit de rails en de deal ontspoort op het laatste moment. En wel om iets wat misschien niet cruciaal behoefde te zijn. Wat kunnen we hier van leren?

Onderhandelingsvermoeidheid

Eén van de redenen waarom deze deal op het laatste moment de mist in ging, is te wijten aan negotiation fatigue (onderhandelingsvermoeidheid). Juist in de eindfase van de onderhandelingen treedt deze uitputting op en dat zorgt ervoor dat irritaties en frustraties om kleine details een overwegende rol gaan spelen.

Elke beroepsmatige onderhandelaar kent dit moment en heeft een systeem om hiermee om te gaan. UNO bijvoorbeeld, heeft een checklist van details welke zo vroeg mogelijk in het onderhandelingsproces besproken worden. Deze details zijn in de afgelopen 20 jaar verzameld uit onze praktijkervaring. Zodra er overeenstemming is over deze details wordt een LOI opgemaakt voor ondertekening. Wij trachten de emotie naar het begin van het proces te verplaatsen.

Koopsom vs details

De ondernemers uit het voorbeeld vlogen de onderhandeling verkeerd aan: vrijwel alleen de koopsom werd besproken en ook nog eens een niet juiste definitie daarvan. Uit ervaring weten wij echter dat het juist de details zijn die de grootste hordes vormen bij een bedrijfsoverdracht.

Een bedrijfsverkoop of -overname is geen handjeklap, immers, overeenstemming over de voorwaarden is even belangrijk als een deal over de koopsom. Het advies van UNO luidt om deze zo vroeg mogelijk te bespreken. Alle zaken die een rol van betekenis hebben in een bedrijfsoverdracht moeten worden vastgelegd in een intentieverklaring (LOI). De impact van de voorwaarden kunnen namelijk de uiteindelijke koopsom sterk beïnvloeden. De deal op hoofdlijnen (LOI) wordt vervolgens gebruikt als vertrekpunt voor de rest van de onderhandelingen.

Deal vs proces

Met techniek alleen red je het niet als adviseur in het vakgebied van fusie en overname. Een belangrijk onderdeel van bovenstaande onderhandelingen over details is namelijk niet vanuit ratio te verklaren, maar betreft een zwaarwegende emotionele component. Psychologie speelt een grote rol. Initiëren en neutraliseren is een vak en dit is essentieel om de bedrijfsoverdracht in goede banen te leiden.

Kijk daarnaast ook naar het verdienmodel van de adviseur die betrokken is bij de koop of verkoop van het bedrijf. In verreweg de meeste gevallen zullen de dealmakers een success fee vragen. Het is echter raadzaam om een adviseur in de arm te nemen die het proces en de onderhandelingen kan regisseren zonder dat een eigen belang in de uitkomst daarbij een rol speelt.

Conclusie

Valkuilen zijn alleen maar valkuilen als je er van tevoren geen weet van hebt. Dicht daarom vooraf de bekende gaten en loop niet zomaar het bos in zonder de nodige survivalkennis. Slim advies toch? Bovendien, de impact van een koop of verkoop van een bedrijf kan enorm groot zijn. Alle reden dus om te zorgen dat de slagingskans gemaximaliseerd wordt.

Met ons praktijkvoorbeeld kwam overigens alles weer goed. Er is na goed onderling overleg besloten om de onderhandelingen weer te starten met een schone lei én onder regie van een adviseur van zowel de koper als de verkoper. Deze keer is het proces van A tot Z doorlopen in de juiste volgorde. Dit heeft vervolgens vlot geleid tot een definitieve overname-overeenkomst. Deal rond, case closed.


Andere Artikelen

Actueel

UNO beschikt over WHOA herstructureringsdeskundige

Lees meer
Actueel

WHOA en de Herstructureringsdeskundige

Lees meer